REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD DISUELTA

          

    Por reactivación de la sociedad se debe entender el retorno a la vida activa de la sociedad que ha sido disuelta, es decir, que reanuda su actividad, interrumpiendo así que el proceso liquidatorio continúe. La reactivación de la sociedad disuelta se regula en el artículo 370 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC).

RECUERDE QUE:

No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.

    Así, la reactivación de la sociedad disuelta debe ser acordada por la Junta General, pero para que la sociedad disuelta pueda ser reactivada se deben cumplir una serie de requisitos:

1. En primer lugar que la causa que dio lugar a la disolución de la sociedad haya desaparecido, bien de forma espontánea o bien por acuerdo de enervación de la causa.


2. En segundo lugar, la Junta General debe adoptar el acuerdo de reactivación de la sociedad, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.


3. Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social. Si esta situación no se produjera, es decir, si el patrimonio contable fuera inferior al capital social la sociedad deberá adoptar alguna medida como aumento o reducción simultáneos de capital (operación acordeón).


4. Que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.


5. Que los acreedores no hayan ejercitado el derecho de oposición que les asiste.

    El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad.

    Como ya hemos dicho, los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reducción del capital.

    La inscripción en el Registro Mercantil de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de escritura pública que documente el acuerdo de reactivación, y en la que se deberán expresar las siguientes circunstancias (artículo 242 del Reglamento del Registro Mercantil):

1. La manifestación de los otorgantes de que ha desaparecido la causa que dio lugar a la disolución.


2. La manifestación, también de los otorgantes, de que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios, es decir, que no se ha comenzado a realizar el reparto del activo neto resultante de la liquidación entre los socios.


3. Se debe expresar que el patrimonio contable no es inferior al capital social, pues es uno de los requisitos para poder llevar a cabo la reactivación.


4. Se debe indicar la fecha en que se publicó en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" el acuerdo de reactivación o de la comunicación realizada por escrito a cada uno de los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo, si éste diera lugar al derecho de separación.


5. La declaración de los otorgantes de que no existe oposición por parte de los acreedores u obligacionistas, o en caso contrario, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.


6. Por último se deberá contener el nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.

Comentarios

Concepto y causas de disolución de la sociedad.

Legislación

Art. 370 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Reactivación de la Sociedad Disuelta
Art. 242 RD 1784/1996 RRM. Reactivación de la sociedad disuelta.

Jurisprudencia y Doctrina

Disolución