DISOLUCIÓN POR MERO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

    El artículo 368 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) se refiere a la disolución por mero acuerdo de la junta general y señala que la sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

    En realidad no se trata de una causa de disolución propiamente dicha, pues es una manifestación de la  voluntad de los socios, mediante la cual adoptan un acuerdo, el de disolver la sociedad, con los requisitos y mayorías establecidas para la modificación de los estatutos.

    En este sentido la Junta deberá ser convocada en forma ordinaria, siendo necesario que la voluntad de los socios de disolver la sociedad quede manifestada, si se trata de una S.L., por la mayoría de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

    Si se trata de una S.A., el acuerdo de disolución se adoptará por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados. Sin embargo, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

    El acuerdo de la Junta se configura como una causa autónoma e independiente de disolución, es decir, tiene carácter imperativo, de modo que los socios no podrán eliminar por vía estatutaria la voluntad social como causa de disolución. Esta facultad para disolver la sociedad le viene atribuida expresamente a la Junta por la Ley en su artículo 160.g). Podrá decidir en cualquier momento si disuelve o no la sociedad, independientemente de que ésta se haya constituido por una período de tiempo determinado y éste no hubiese transcurrido todavía.

    El acuerdo de disolución podrá ser impugnado si se opone a los estatutos o lesiona el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, siguiendo para ello el procedimiento de impugnación establecido en los artículos 204 a 208 del TRLSC.

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Concepto y causas de disolución de la sociedad

Legislación

Art. 160 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Competencia de la Junta.
Art. 204 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Acuerdos impugnables.
Art. 205 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Caducidad de la acción de impugnación.
Art. 206 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Legitimación para impugnar.
Art. 207 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Procedimiento de impugnación.
Art. 208 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Sentencia estimatoria de la impugnación.
Art. 368 RDLeg. 1/2010 TRLSC. Disolución por mero acuerdo de la Junta General.

Jurisprudencia y Doctrina

Disolución