Disposición Adicional 2ª. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre.

    1. El artículo 14 queda redactado en la siguiente forma:
    
    "Art. 14. Número de fundadores.

    Es el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones".

    2. La letra d) del apartado 1 del artículo 34 queda redactada en la forma siguiente:

    "d) Por no haber concurrido en el acta constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal"

    3. El apartado 2 del artículo 74 queda redactado de la forma siguiente:

    "2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior será propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores, Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante".

    4. El párrafo segundo del número 1º del artículo 75 queda redactado como sigue:

    "Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la Junta General de esta sociedad".

    5. El número 2ª del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:

    "2º. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social".

    6. El número 3º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:

    3º. Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
    Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante será necesario además que éste hubiera podido dotar dicha reserva".

    7. El párrafo primero del apartado 1 del artículo 76 queda redactado de la forma siguiente:

    "1. Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera de los tres primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.

    8. El apartado 1 del artículo 78 queda redactado como sigue:

    "1. Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 10 por 100 del capital social".

    9. La norma 3ª del artículo 79 queda redactada de la forma siguiente:

    "3ª. Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas".

    10. El artículo 87 queda redactado de la forma siguiente:

    "Art. 87. Sociedad Dominante.

    1. A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación.

    2. En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.

    A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de la dominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas o a través de otras personas que actuén por cuenta de la sociedad dominante o a través de otras personas que actúen por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

    3. Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española".

    11. El artículo 89 queda redactado de la forma siguiente:

    "Art. 89. Régimen sancionador.

    1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en la presente sección.

    2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garantía, en su caso las no enajenadas o amortizadas.

    Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.
    
    3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del Consejo de Administración, sino también a los directivos o personal con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículo 127 y 133 de la presente Ley.

    4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

    5. La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expendientes sancionadores resultantes de los dispuesto en la presente sección se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recyera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución."

    12. Se adiciona al apartado 1 del artículo 119 el siguiente párrafo:

    "Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales procederá, en todo caso, el recurso de casación"

    13. El artículo 181 queda redactado de la forma siguiente:

    "Art. 181. Balance abreviado.

    1. Podrán formular balance abreviado las sociedades que durnte dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

    a) Que el total de las partidas del activo no supere 1.803.036,31 euros.

    b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere 3.606.072,63 euros.

    c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
    Las sociedades no perderán la facultad de formular balance abreviado si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

    2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

    3. El balance abreviado comprenderá únicamente las partidas del esquema establecido en el artículo 175, con mención separada del importe de los créditos y las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formas establecidas en dicho artículo, pero globalmente para cada una de esas partidas".

    4. El artículo 190 queda redactado de la forma siguiente:

    "Art. 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abrevidas.

    1. Podrán fokrmular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

    a) Que el total de las partidas de activo no supere 7.212.145,25 euros.

    b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 14.424.290,51 euros.

    c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

    Las sociedades no perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

    2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de péridas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

    3. Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán las partidas A1, A2, y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, según el caso "Consumos de Explotación" o "Ingresos de Explotación".

    15. El párrafo primero de la indicación segunda del artículo 200 queda redactado como sigue:

    "Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mínimo el 3 por 100 del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a cotización en mercado secundario oficial y el 20 por 100 para el resto, con indicación de la fracción de capital que posea, así como el importe del capital y de las reservas y del resultado del último ejercicio del aquéllas".

    16. El artículo 201 queda redactado como sigue:

    "Art. 201. Memoria abreviada.

    Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrán omitir en la memoria las indicaciones cuarta a undécima a que se refiere el artículo anterior. No obstante, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación sexta de dicho artículo".

    17. Se introduce un apartado 3 en el artículo 202 con la siguiente redacción:

    "3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la norma 4ª del artículo 79".

    18. El apartado 1 del artículo 204 queda redactado de la forma siguiente:

    "1. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la Junta General anualmente una vez hay finalizado el período inicial".

    19. El apartado 2 del artículo 212 queda redactado de la forma siguiente:

    "2. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
    En la convocatoria se hará mención de este derecho."

    20. El artículo 221 queda redactado como sigue:
    
    Art. 221. Régimen sancionador.

    1. El incumplimiento por el órgano de la administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta sección dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad Judicial o administrativa.

    El incumplimiento de la obligación de que trata el párrafo anterior también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.202,02 a 60.101,21 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

    2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración Tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.    
    3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta sección hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un 50 por 100.

    4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años".

    21. Se añade al artículo 222 un segundo párrafo con la siguiente redacción:

    "Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas además de publicarse en euros.

    22. El artículo 226 queda redactado como sigue:

    "Art. 226. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada.

    En los casos de transformación de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en la sección seguna del capítulo IV de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses contados desde la publicación de la transformación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil".

    23. Se introduce un nuevo capítulo que, con el número XI y bajo el título "De la sociedad anónima unipersonal", estará integrado por el siguiente artículo:

    "Art. 311. Sociedad anónima unipersonal.

    Será de apliación a la sociedad anónima unipersonal lo dispuesto en el capítulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada"

    24. Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposición transitoria cuarta, y se añade un apartado 4 a la disposición transitoria tercera de dicho Real Decreto legislativo, que tendrá la redacción siguiente:

    "4. A partir del 31 de diciembre de 1.995, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad anónima hsta tanto no se haya inscrito la adpatación de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradicción con sus preceptos. Se exceptúan los títulos relativos a la adpatación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa".

    25. El apartado 1 de la disposición transitoria sexta queda redactado como sigue:

    "1. A partir de la fecha máxima establecida para la adecuación de la cifra del capital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad anónima que no hubiera procedido a dicha adecuación. Se exceptúan los títulos relativos a la adpatación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores, y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa".