EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. ACUERDO DE ESCISIÓN

    Acuerdo de la Junta General

    Tanto para la convocatoria de la Junta General, como para los requisitos de adopción del acuerdo de escisión, el artículo 73 de la Ley 3/2009 se remite a las normas establecidas para la fusión en esta Ley, con las salvedades previstas en la norma, entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.

    Debemos, por lo tanto, acudir a los apartados del Manual referidos al acuerdo de fusión, tanto en lo que se refiere a la convocatoria de la junta, como a la adopción del acuerdo, e incluso a la posibilidad de impugnación del acuerdo de escisión, teniendo en cuenta que, en lo referente a la legitimación pasiva, en los casos de escisión parcial habrá un litisconsorcio pasivo necesario de todas las sociedades beneficiarias, incluyéndose la sociedad escindida en el caso de escisión total, ello porque la posible nulidad de la escisión afectaría a todas ellas.

    Finalmente, el artículo 80 de la Ley señala que de las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas responderán solidariamente las demás sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.