EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. CLASES DE FUSIONES

    Clases de fusiones

    Tanto el artículo 23 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, como el artículo 232 del Reglamento del Registro Mercantil, distinguen fundamentalmente entre dos clases de fusión: fusión por absorción y fusión por creación de una nueva sociedad.

    Por lo que se refiere al primer tipo de fusión, es decir, a la fusión por absorción, ésta se producirá por la integración de una o más sociedades en otra ya existente, que será la única que subsista y dentro de la cual se integrarán los patrimonios de las entidades absorbidas. La adquisición de esos patrimonios por la sociedad absorbente se hace por sucesión universal, debiendo ésta aumentar su capital social en la cuantía necesaria y debiendo, asimismo, atribuir las nuevas participaciones a los socios de las sociedades que se extinguen por la fusión en la proporción que se establezca en el tipo de canje (artículos 23,24 y 25 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

    En cuanto a la fusión por creación de una nueva sociedad (también conocida como fusión por constitución) se va a producir por la extinción de todas las sociedades que participan en la fusión y la creación simultánea de una nueva sociedad en la que se integran los patrimonios y los socios de las sociedades fusionadas. La nueva sociedad deberá atribuir las participaciones en que se divida su capital social a los socios de las sociedades fusionadas, en la proporción que se establezca en el tipo de canje (artículos 23,24 y 25 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

    Aparte de estos dos tipos de fusión, que son los medios "generales o exclusivos" de fusión, existen otro tipos especiales de fusión, entre ellos la llamada "fusión impropia", que es objeto de estudio en el apartado "Supuestos especiales de fusión" y que se regula en los Artículos 49 a 52 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.