EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. CONVOCATORIA DE JUNTA PARA LA FUSIÓN

    Convocatoria de la Junta General

    La convocatoria de la Junta General que ha de decidir sobre la fusión en cada una de las sociedades que intervienen en el proceso es uno de los trámites más esenciales y complejos de todo el procedimiento de fusión, puesto que, aparte de la propia convocatoria, se deben incluir una serie de menciones mínimas, cuyo incumplimiento puede dar lugar no sólo a las responsabilidades que proceda, sino al ejercicio, en su caso, de acciones de impugnación, pues son requisitos previos para que la Junta se considere válidamente constituida.

    Según el artículo 40 de la Ley 3/2009, la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la propuesta.

    El apartado 2 de dicho artículo, en su redacción según la Ley 1/2012, de 22 de Junio, señala que la publicación de la convocatoria de la junta o la comunicación individual de ese anuncio a los socios habrán de realizarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para la celebración de la junta; deberán incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas; y harán constar la fecha de inserción de los documentos indicados en el artículo anterior en la página web de la sociedad o, si ésta no tuviera página web, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos.

    Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.