EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. DOCUMENTOS DEL PROCESO DE ESCISIÓN

    Informes de expertos independientes y de administradores

    Por lo que se refiere al informe de los expertos independientes, el artículo 78 de la Ley 3/2009 establece que cuando las sociedades que participen en la escisión sean anónimas o comanditarias por acciones, el proyecto de escisión deberá someterse al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades. Dicho informe comprenderá, además, la valoración del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad.

    No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas el nombramiento de uno o varios expertos para la elaboración de un único informe.

    El informe o informes de los expertos no serán necesarios cuando así lo acuerden la totalidad de los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto, de cada una de las sociedades que participan en la escisión.

    En cuanto al informe de los administradores, se regula en el artículo 77, y señala que en el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades participantes en la escisión se deberá expresar que han sido emitidos los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en esta Ley para el caso de que las sociedades beneficiarias de la escisión sean anónimas o comanditarias por acciones, así como el Registro Mercantil en que esos informes estén depositados o vayan a depositarse.

    El informe también explicará y justificará el contenido del proyecto de escisión.

    El artículo 78 bis, añadido por Ley 1/2012, de 22 de Junio, señala, no obstante, que en el caso de escisión por constitución de nuevas sociedades, si las acciones, participaciones o cuotas de cada una de las nuevas sociedades se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta, no serán necesarios el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

    Por último, los administradores tienen la obligación de informar a su Junta General de las posibles modificaciones de carácter importante que se produzcan en el patrimonio durante el período de tiempo que transcurre entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha en que deba reunirse la Junta General para decidir sobre la escisión.

    La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, los administradores de las sociedades beneficiarias y éstos a los administradores de la sociedad escindida, para que, a su vez, informen a su junta de socios.