EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. FIRMA DEL PROYECTO DE FUSIÓN

    Depósito y firma del proyecto de fusión

    El artículo 30 de la Ley 3/2009 establece la obligación que todos los administradores de las sociedades participantes en el proceso firmen el proyecto de fusión. Cuando alguno de los administradores no lo firme, se deberá indicar al final del proyecto la causa por la cual no lo ha firmado.

    Igualmente, es el artículo 30.2 de la Ley el que impone a los administradores la obligación de abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas.

    En cuanto, a lo que al depósito del proyecto se refiere, la Ley 3/2009 hace referencia a la publicidad de éste mediante la exigencia, establecida en su artículo 32, de insertar el proyecto común de fusión en la página web de cada una de las sociedades que participan en la fusión, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la página web se publicará de forma gratuita en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web en que figure y de la fecha de la inserción. La inserción en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditarán mediante la certificación del contenido de aquélla, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debiéndose publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la última certificación.

    La inserción en la página web y la publicación de este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil deberán efectuarse con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la celebración de la junta general que haya de acordar la fusión. La inserción del proyecto de fusión en la página web deberá mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión.

    Si alguna de las sociedades que participan en la fusión careciera de página web, los administradores están obligados a depositar un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el depósito, el registrador comunicará al registrador mercantil central, para su inmediata publicación gratuita en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar.

    La publicación del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusión o la comunicación individual de ese anuncio a los socios no podrá realizarse antes de la publicación de la inserción o del depósito del proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

    En términos similares se pronuncian los Artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009.

    Además, el Reglamento del Registro Mercantil en su artículo 226 establece la obligación de los administradores de presentar un ejemplar del proyecto de fusión para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusión. Dentro de los cinco días siguientes a su depósito, el Registrador calificará si el documento contiene las menciones exigidas por la Ley (artículo 31 de la Ley) y si está debidamente suscrito.