EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN. INFORME DE FUSIÓN  

    Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión

    El artículo 33 de la Ley 3/2009 establece que los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto común de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la fusión para los socios, los acreedores y los trabajadores.

    A diferencia de lo dispuesto para el proyecto de fusión (debe ser el mismo para todas las sociedades que participan en el procedimiento), en el caso de los informes de los administradores se establece que deberán ser diferenciados para cada una de las sociedades, pues estos informes deben reflejar los intereses de cada sociedad en la fusión. Sin embargo, sería válido el hecho de que todos los informes tuvieran un contenido semejante, debiendo, en este caso, justificar el proyecto de fusión desde la perspectiva de todas y cada una de las sociedades implicadas. El informe deberá ser firmado por todos y cada uno de los miembros del órgano de administración de cada sociedad, salvo que exista causa justificada que lo impida.

    El informe de los administradores tiene un carácter explicativo e informativo del conjunto de la operación proyectada, la fusión, así como de aquellos extremos del propio proyecto que precisen una aclaración especial. También deben informar sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de las sociedades entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la reunión de la Junta General. Sin embargo, la principal función del informe de los administradores es la de explicar por qué es deseable o necesaria la fusión desde la perspectiva de los intereses de su propia sociedad; así como la idoneidad del resto de sociedades que van a intervenir en la fusión.