Incumplimiento por el Administrador del deber de guardar secreto
INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE SECRETO
El "deber de secreto" se regula en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y constituye una de las obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del Administrador Así, este deber de lealtad obliga al administrador a guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.VULNERAR EL DEBER DE GUARDAR SECRETO La letra b) del artículo 228 del Real Decreto Legislativo 1/2010 obliga al Administrador a guardar secreto respecto de informaciones, datos, informes o antecedentes de carácter confidencial de la Sociedad a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él. Si se incumple dicho deber, es decir, si no se guarda secreto tal y como señala la norma, se incurre en una infracción del deber de lealtad y determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, conforme al artículo 227 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Por tanto, el Administrador responderá personalmente y con su patrimonio, frente a la sociedad, a los socios, o frente a terceros, por el daño que puedan causar.
APROVECHAMIENTO DE LA OPORTUNIDAD DE NEGOCIO DE LA SOCIEDAD Se contempla en la letra d) del artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, que prohíbe al Administrador aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad, es decir, desviar cualquier operación de interés para la sociedad a cualquier otra sociedad o persona. Esta conducta, sí se realiza, se considera igualmente una infracción del deber de lealtad y determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, conforme al artículo 227 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Por tanto, el Administrador responderá personalmente y con su patrimonio, frente a la sociedad, a los socios, o frente a terceros, por el daño que puedan causar.
USO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LA SOCIEDAD Se regula en la letra c) del artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, que impide hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. Esta conducta, al igual que las anteriores, sí se realiza, se considera una infracción del deber de lealtad y determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, conforme al artículo 227 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Por tanto, el Administrador responderá personalmente y con su patrimonio, frente a la sociedad, a los socios, o frente a terceros, por el daño que puedan causar.
Comentarios
- Responsabilidad de los administradores por actos contrarios a la Ley - Reparación de los daños causados por el Administrador- Deber de guardar de secretoFormularios
- Acta de separación de administradores con ejercicio de acción de responsabilidad en S.A.- Acta de separación de administradores con ejercicio de acción de responsabilidad en S.L.Legislación
- Art. 227 RDL 1/2010 TRLSC. Deber de lealtad.- Art. 228 RDL 1/2010 TRLSC. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.- Art. 229 RDL 1/2010 TRLSC. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.Jurisprudencia
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