Inscripción de Extinción en Registro Mercantil y Cancelación de Asientos.

    Para terminar con los aspectos formales que extinguirán la personalidad jurídica de la entidad, el liquidador habrá de solicitar al Registro Mercantil Provincial correspondiente, la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad y de la cancelación de todos los asientos relativos a la sociedad (artículo 396 del RDL 1/2010 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital - TRLSC).

          

    En la inscripción, se transcribirá:

1. El balance final de liquidación.


2. Se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que corresponda a cada uno haciendo constar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad; es conveniente acompañar copia del Impuesto de Operaciones Societarias liquidado previamente por los socios como medio probatorio del hecho.

    Además debe acompañarse:

1. La propia escritura pública de extinción de la sociedad.


2. Resguardo de la provisión de fondos por gastos de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

    Junto con la escritura se depositarán en el Registro los libros de comercio de la sociedad, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes a su tráfico (artículo 247 del RD 1784/1996 que aprueba Reglamento del Registro Mercantil).



    Ahora bien, puede suceder que no todos los bienes de la sociedad fueran repartidos o que no todas las deudas fueran satisfechas (artículo 398 y ss del TRLSC).

    En el primer caso, es decir, en el supuesto de que una vez cancelados los asientos registrales de la sociedad aparezcan bienes que en su momento no fueron repartidos entre los socios, es el llamado ACTIVO SOBREVENIDO, los liquidadores deberán proceder a su adjudicación entre los antiguos socios de la sociedad en virtud de una cuota adicional. El plazo para esta adjudicación de cuota adicional será de seis meses desde que fueron requeridos para tal fin, transcurrido dicho plazo el Juez de Primera Instancia del último domicilio social podrá nombrar a otra persona que los sustituya, a petición de cualquier interesado.

    Una vez realizada la adjudicación de la cuota adicional deberá otorgarse escritura pública de ésta por los liquidadores y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

    En el segundo supuesto, es decir, cuando extinguida la sociedad aparezcan deudas que no fueron satisfechas a los acreedores, es el llamado PASIVO SOBREVENIDO, los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, ello sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa. Así pues, los acreedores podrán dirigirse bien contra los socios o bien contra los liquidadores, pues los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.

    Por último señalar la posibilidad establecida por el artículo 400, en su último apartado, de formalizar los actos posteriores a la extinción de la sociedad. Esta formalización será realizada por los antiguos liquidadores, y en su defecto cualquier interesado podrá solicitar la formalización al Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad.

Comentarios

Formalización de Escritura de Extinción de la Sociedad en Notaría.

Legislación

Artículo 396 RDLeg 1/2010 TRLSC. Cancelación de los asientos registrales.
Artículo 397 RDLeg 1/2010 TRLSC. Responsabilidad de liquidadores tras cancelación de sociedad.
Artículo 398 RDLeg 1/2010 TRLSC. Activo sobrevenido.
Artículo 399 RDLeg 1/2010 TRLSC. Pasivo sobrevenido.
Artículo 400 RDLeg 1/2010 TRLSC. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad.
Artículo 247 RD 1784/1996 RRM. Cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

Jurisprudencia y Doctrina

Liquidación