LIQUIDACIÓN. CUOTA Y REPARTO DEL PATRIMONIO

    La cuota de liquidación se puede definir como la valoración de la participación que en el activo neto resultante de la liquidación de la sociedad corresponde a cada uno de los socios.

    La determinación de esta cuota de liquidación representa la última fase del proceso de liquidación, pues supone la división del patrimonio social y el reparto de la cuota, extinguiéndose, por lo tanto, las relaciones de la sociedad con los socios.

    Para acceder a esta fase del procedimiento de liquidación, deben haberse cumplido una serie de requisitos, en concreto dos: por un lado, debe haber transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo sin que ningún socio haya ejercitado la acción, o bien habiéndola ejercitado que haya recaído sentencia firme que la desestime; y por otra parte, debe haberse satisfecho a los acreedores el importe de sus créditos o haber procedido a su consignación (la consignación debe realizarse en una entidad de crédito correspondiente al domicilio social).

    La fijación de la cuota de liquidación corresponde a los liquidadores, y ningún socio puede ser privado, vía estatutaria, de este derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Sí podrán, sin embargo, los estatutos regular la configuración de la cuota respecto de su cuantía y respecto de su forma de pago.  

    En lo que se refiere a su cuantía, el ART-392 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

    En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

    Se establece, por lo tanto, como principio básico, el de la proporcionalidad en el reparto.
   
    Una vez determinada la cuota de liquidación correspondiente a cada uno de los socios se procederá al reparto del haber social, del patrimonio social neto entre los socios, en función de sus respectivas cuotas.

    El ART-393 de la Ley establece, como regla general, salvo acuerdo unánime de los socios, que el pago de la cuota de liquidación se hará en dinero. Si bien, el punto 2º del citado artículo admite expresamente la posibilidad de que en los estatutos se prevea, en favor de alguno de los socios, que el pago de la cuota se realice mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales. Las adjudicaciones no dinerarias deberán ser apreciadas por su valor real en el momento de la aprobación del proyecto de división del activo resultante de la liquidación (nos referimos al proyecto que debe acompañar al balance final de liquidación).

    En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.

    Para proceder al reparto del patrimonio, al pago de la cuota, los liquidadores deben satisfacer previamente el importe de los créditos de los acreedores o haber procedido a su consignación en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social (ART-391 de la Ley). En este punto, y cuando existan adjudicaciones no dinerarias, es decir, cuando el pago de la cuota de alguno o algunos de los socios se vaya a realizar mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, los liquidadores procederán en primer lugar a la enajenación del resto de los bienes de la sociedad. Ahora bien, cuando estos no sean suficientes, es decir, cuando sea precisa la venta de los bienes citados (los adjudicados a uno o varios socios en pago de su cuota), la Ley condiciona su adjudicación a que estén satisfechos los acreedores. Por lo tanto, será respetada la previsión estatutaria en tanto no impida el pago de las deudas sociales, la obligación de pagar a los acreedores tiene carácter imperativo. Hay que señalar aquí, que algún sector doctrinal considera, que en el caso de ser precisa la venta de esos bienes se debe reconocer la validez del pacto estatutario que reconozca un derecho de adquisición preferente a los socios afectados, siempre que estos igualen las condiciones de adquisición ofrecidas por un tercero.

    Por último, el ART-394 señala que las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

Legislación

Ley de Sociedades de Capital ART-391
Ley de Sociedades de Capital ART-392
Ley de Sociedades de Capital ART-393
Ley de Sociedades de Capital ART-394

Jurisprudencia

Liquidación