LIQUIDACIÓN. FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES.

     Desde el artículo 383 al artículo 388 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) se establecen cuáles son las operaciones o funciones que corresponden a los liquidadores. Estas funciones, que no podrán ser limitadas estatutariamente ni en virtud de acuerdo de la Junta General, son:

                    

1. Deber de formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto, en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación.



2. Deber de concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
   
   Tienen los liquidadores la facultad de realizar nuevas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. Así, por ejemplo, puede resultar beneficioso el que la sociedad continúe con su actividad empresarial, o el participar en determinadas operaciones como podría ser una fusión. Estas decisiones serán tomadas por los liquidadores, siendo responsables por los posibles daños frente a la sociedad, frente a los socios y frente a terceros. Sus decisiones obligarán a la sociedad frente a terceros de buena fe.



3. Deber de cobro de los créditos y pago de las deudas sociales. A los liquidadores corresponde percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
   
   En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
   
   Los liquidadores tienen, entre otras, la función de integración del patrimonio con los créditos existentes a favor de la sociedad, para lo cual tienen facultad para ejecutar las correspondientes garantías y acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias para la obtención del cobro de los créditos.
   
   Complementando esta facultad de cobro de los liquidadores se les asigna, igualmente la función o facultad de pago de las deudas sociales a los acreedores como requisito previo para el reparto del activo neto entre los socios. Los liquidadores deberán proceder al pago o consignación en una entidad de crédito del importe de las deudas.



4. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación, llevanza y custodia de los libros, la documentación y la correspondencia de la sociedad.
   
   Les corresponde, asimismo, la facultad de certificar las actas y acuerdos de los órganos de la sociedad.



5. Deber de enajenación de bienes sociales. Los liquidadores deberán enajenar los bienes sociales.
   
   Los liquidadores tienen atribuida la función de proceder a la realización de los bienes sociales como paso previo al pago de las deudas y al reparto del activo neto.



6. Deber de información a los socios.
   
   Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces.
   
   Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.



7. Deber de velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios, debiendo realizar los actos necesarios para evitar su deterioro durante el proceso de liquidación (ejercicio de las acciones judiciales precisas para la defensa del patrimonio, reuniones de las sociedades, asistencia a Juntas,... ).



8. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social.



9. Someter a la aprobación de la junta general un balance final de liquidación, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
   
   El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.



10. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
    
    Para la realización de todas estas funciones, la Ley, en su artículo 379, concede a los liquidadores un poder de representación que, salvo disposición contraria de los estatutos, corresponderá a cada liquidador individualmente.
    
    La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
    
    Los liquidadores podrán comparecer en juicio en representación de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social.
    
    Del conjunto de funciones atribuidas a los liquidadores, así como del conjunto de operaciones que configuran el proceso de liquidación, una de ellas tiene carácter obligatorio y debe ser cumplida específicamente por los liquidadores.
    
    Esta obligación implica que, si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.(artículo 388 de la Ley).

    Por último, señalar que se aplicará a los liquidadores el régimen de responsabilidades previsto para los administradores en la Ley de Sociedades de Capital, conforme al artículo 375.2, que señala que serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto específicamente para aquellos.

Legislación

Artículo 375 RDLeg 1/2010 TRLSC. Los liquidadores
Artículo 379 RDLeg 1/2010 TRLSC. Poder de representación
Artículo 383 RDLeg 1/2010 TRLSC. Deber inicial de los liquidadores
Artículo 384 RDLeg 1/2010 TRLSC. Operaciones sociales
Artículo 385 RDLeg 1/2010 TRLSC. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales
Artículo 386 RDLeg 1/2010 TRLSC. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación.
Artículo 387 RDLeg 1/2010 TRLSC. Deber de enajenación de bienes sociales
Artículo 388 RDLeg 1/2010 TRLSC. Deber de información a los socios

Jurisprudencia

Liquidación