LIQUIDACIÓN. NULIDAD DE LA SOCIEDAD

    El artículo 57 de la LSC establece que la sentencia que declare la nulidad de la sociedad abrirá su liquidación.

    El procedimiento de liquidación en este caso será el mismo que el previsto para los casos de disolución de la sociedad. Es decir, que una vez declarada la nulidad, la disolución actúa igual que cuando se produce a través de cualquiera de las causas previstas en la Ley. Subsistirá por lo tanto, la personalidad jurídica de la sociedad hasta el momento de su extinción, el cual se producirá cuando se realice el reparto del activo neto resultante de la liquidación y se cancelen los asientos registrales referentes a la sociedad.

    La acción de nulidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá ser ejercitada en virtud de las siguientes causas (artículo 56 de la LSC):

    a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

    b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

    c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.

    d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.

    e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.

    f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.

    g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.

    Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.

    La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.

    En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.