Liquidación. Situación de la Sociedad durante la liquidación

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE LA LIQUIDACIÓN


    La sociedad disuelta, cuyo proceso de liquidación haya comenzado, conservará su personalidad jurídica mientras éste se realiza, al objeto de poder llevar a cabo las operaciones liquidatorias. Igualmente conservará su aptitud para ser sujeto de relaciones jurídicas, ser titular de derechos y obligaciones, etcétera. Así lo dispone el artículo 371.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin embargo, durante todo el proceso, y a efectos de una mayor seguridad del tráfico, deberá añadir a su denominación social la mención "en liquidación".

    Se mantendrá, asimismo, durante la liquidación, la distinción entre el patrimonio social y el patrimonio personal de cada socio; es decir, que la sociedad seguirá siendo titular de su patrimonio social, sin que los socios, por el hecho de producirse la disolución, se conviertan en titulares de los bienes que integran el activo social.

    En lo que se refiere a los ÓRGANOS SOCIALES durante la liquidación de la sociedad, sí se van a producir algunas modificaciones, destacando como la más importantes el cese en sus cargos de los administradores, extinguiéndose su poder de representación, y la entrada en funcionamiento de los liquidadores, que deben velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

    Respecto al NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES, el artículo 376 señala que, salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores.

Señalar a este respecto que la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 3 de julio de 2017, aclara que lo establecido en el artículo 376.1 del TRLSC según el cual los administradores pasan a ser liquidadores a falta de otra previsión estatutaria, no operará cuando el administrador único o los administradores estén caducados.


    En cualquier caso, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación.

RECUERDE QUE:

Cuando la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.



    Hemos de conocer también que serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a las que hemos expuesto.

    Por el contrario, la Junta General continuará siendo el órgano supremo de expresión de la voluntad de la sociedad. Conservará su funcionamiento y competencias, con las únicas alteraciones que la realización de las funciones propias de la liquidación puedan suponer.

    Además, durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas para la liquidación.

    Por último señalar que, durante la liquidación los socios conservarán la titularidad de sus participaciones en la sociedad, e igualmente conservarán los derechos económicos y políticos que esas participaciones representen.

Legislación



Artículo 371 RDLeg 1/2010 TRLSC. Sociedad en liquidación
Artículo 376 RDLeg 1/2010 TRLSC. Nombramiento de liquidadores

Jurisprudencia



Liquidación

En Google puedes encontrar casi cualquier cosa...

pero solo SuperContable te lo ofrece BIEN EXPLICADO.

Accede al resto del contenido aquí

Siguiente: Liquidación. Régimen Jurídico de los Liquidadores

Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de los contenidos ofrecidos a través de este medio, salvo autorización expresa de RCR. Así mismo, queda prohibida toda reproducción a los efectos del artículo 32.1, párrafo segundo, Ley 23/2006 de la Propiedad intelectual.

Comparte sólo esta página:

Síguenos