ACTA DE TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD (DE S.A. A S.L.)

    En la ciudad de ..., a las ... horas del ... de ... de 2... y en el local social de la empresa ..., S.A., situado en la calle ..., número ..., se reúne, bajo la Presidencia Don ... como Secretario, ambos expresamente designados para este acto por los Estatutos sociales, la Junta General de Accionistas de carácter extraordinario.

    Se confecciona la Lista de Asistencia, señalando que el número de asistentes es conforme con los Estatutos de la Sociedad (y la Ley de Sociedades de Capital), de forma que la Junta General queda válidamente constituida.

    En vista de todo ello, se da lectura al Orden del Día.

    1.- Aprobación de la Transformación de nuestra Sociedad, S.A., en otra de responsabilidad limitada (S.R.L.)

    2.- Aprobación, si procede, del balance cerrado en fecha ... de ... de 20...

    3.- Aprobación del nuevo nombre de la Sociedad y modificación correspondiente de los Estatutos sociales.

    4.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO. Aprobación de la Transformación de nuestra Sociedad, S.A., en otra de responsabilidad limitada (S.R.L.).

    El Sr. Presidente del Consejo de Administración, toma la palabra, exponiendo el motivo de la reunión (ya conocido por todos) y reflejando las ventajas que, para nuestra Sociedad, tendría el cambio de figura jurídica, el paso de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada.

    En opinión del Consejo, esta última figura jurídica es mucho más adecuada para un tipo de Sociedad sin una estructura organizativa excesivamente compleja, sino más bien de tipo familiar, con pocos socios, manteniendo, al igual que ocurre en las Sociedades Anónimas, la ausencia de responsabilidad patrimonial de los socios por las deudas sociales.
        
    Además en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, los socios tienen el derecho de tanteo en el caso de que uno de ellos quiera vender sus participaciones a terceros, lo que les permite evitar la incorporación de personas extrañas al núcleo actual.

    Por otro lado, las S.R.L. tienen una regulación legal mucho más flexible que las S.A., lo que constituye una ventaja respecto de estas últimas.

    Tras breves intervenciones, referentes a cuestiones de tipo formal tales como las efectuadas por Don... respecto de ...
y Don ... respecto de ....., se somete la propuesta a votación, que arroja el siguiente resultado:

                ... votos a favor.
                ... votos en contra.
                ... abstenciones.

    Siendo aprobado por mayoría de votos a favor.

SEGUNDO. Aprobación, si procede, del balance cerrado a fecha ... de ... de 20...

    Toma la palabra el Sr. Secretario, pidiendo a los asistentes se remitan a las hojas que se les ha entregado al principio de la reunión, donde pueden ver reflejado el balance de nuestra Sociedad a día de ayer ... de .... de 2....

    Tras unos 15 minutos, en los cuales los socios examinan dicho balance, se procede a la votación para su aprobación, obteniendo como resultado:

            ... votos a favor.
            ... votos en contra.
            ... abstenciones.

TERCERO. Aprobación del nuevo nombre de la Sociedad y correspondiente modificación de los Estatutos sociales.

    Ante la aprobación del cambio de figura jurídica por parte de nuestra Sociedad, cabe la posibilidad del cambio de razón social.

    De esta forma, se hacen varias propuestas siendo aprobada por la mayoría la efectuada por Don..., que sugirió el nombre de ..., S.L. Por sí esta razón figurase ya inscrita en el Registro General de Sociedades de Madrid, se escogen otros dos nombres de forma secundaria, que son ..., S.L. y ..., S.L. respectivamente.

    Motivado por el cambio de razón social, se dará la modificación estatutaria, de forma que el artículo ... de los Estatutos habrá de ser nuevamente redactado contemplando el nuevo nombre de la Sociedad, así tendremos:

    Artículo ...: "..."

    Se designa a Don ... para que comparezca ante Notario de su elección, a fin de elevar a escritura pública el acuerdo adoptado y poder proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.

    De igual forma, se designa a Don... , para que se ocupe de que sea publicado por tres veces en el Boletín Oficial del Estado y en el periódico ... de esta ciudad, el acuerdo de la Junta de transformar la Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada.

INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS

    Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones que todavía sigan inquietándoles, dándose las siguientes intervenciones:

    Don... pregunta acerca de ...

    Dª... se muestra interesada en ...

    Don/Dª ... expresa su malestar por ...

    Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo las ... horas del día ... de ... de 20..

    El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios asistentes como muestra de hallarse conformes.

RUEGOS Y PREGUNTAS.

    El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.

    Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las ... horas del día ... de ... de ...


    El Presidente       Por la mayoría      Por la minoría
                        Don/Dª...           Don/Dª...

Legislación

    Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.