Responsabilidad por obligaciones del administrador respecto a personas vinculadas
OBLIGACIONES RESPECTO A PERSONAS VINCULADAS. CONFLICTO DE INTERESES
Se regulan en el artículo 228 y en el artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y se enmarcan dentro del "Deber de evitar situaciones de conflicto de interés". Este deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al administrador a abstenerse de realizar las conductas que a continuación analizamos.ABSTENERSE DE PARTICIPAR EN ACUERDOS QUE AFECTEN A UNA PERSONA VINCULADA La letra c) del artículo 228 del Real Decreto Legislativo 1/2010 obliga al Administrador a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Por su parte, el artículo 229 señala que todas las previsiones legales sobre evitar conflictos de intereses son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador. Esta conducta, sí se produce, se considera una infracción del deber de lealtad y determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, conforme al artículo 227 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Por tanto, el Administrador responderá personalmente y con su patrimonio, frente a la sociedad, a los socios, o frente a terceros, por el daño que puedan causar. Finalmente, señalar que el artículo 231 de la Ley se refleja quiénes tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores.
NO EVITAR LAS SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES Se contempla en la letra E) del artículo 228 del Real Decreto Legislativo 1/2010, que obliga al Administrador a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. Por su parte, el artículo 229 señala que todas las previsiones legales sobre evitar conflictos de intereses son de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador. Esta conducta, sí se realiza, se considera igualmente una infracción del deber de lealtad y determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, conforme al artículo 227 del Real Decreto Legislativo 1/2010. Por tanto, el Administrador responderá personalmente y con su patrimonio, frente a la sociedad, a los socios, o frente a terceros, por el daño que puedan causar. Finalmente, señalar que el artículo 231 de la Ley se refleja quiénes tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores.
Comentarios
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- Art. 227 RDL 1/2010 TRLSC. Deber de lealtad.- Art. 228 RDL 1/2010 TRLSC. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.- Art. 229 RDL 1/2010 TRLSC. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.- Art. 231 RDL 1/2010 TRLSC. Personas vinculadas a los administradores.Jurisprudencia y Doctrina
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