Artículo 41. Responsabilidad, régimen económico y separación de los consejeros.

    1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

    2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.

    No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.

    3. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.

    4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los estatutos.

    5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los estatutos todos los miembros del consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios estatutos o por acuerdo de la asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de las reservas obligatorias y estatutarias, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, los consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.

    Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interno.

    6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la asamblea general por mayoría de votos presentes y representados en dicha asamblea si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la asamblea; haber cometido un consejero actos delictivos o ilegales por los que hubiera sido condenado por resolución judicial o administrativa firme; tener, o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo al objeto social de ésta. Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe.

    7. No procede la dimisión de todos los miembros del órgano de administración, debiendo permanecer en funciones, al menos, dos de ellos, al objeto de convocar asamblea de renovación o de instar judicialmente su disolución, si convocada la asamblea general no se acuerda nombrar nuevo órgano de administración. En este supuesto el órgano de administración permanecerá en funciones.

Legislación

Art. 32 Ley 2/2023. Adopción de acuerdos.

Equivalencia Normativa

Art. 43 Ley 4/1999. Responsdabilidad, régimen económico y separación de los Consejeros.