Artículo 45. Capital Social.

    1. El capital social, que será variable, estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, asociados y socios colaboradores, en su caso, que se acreditarán mediante títulos nominativos, cartillas, fichas o relación nominal de socios con su correspondiente importe, diferentes para unas y otras aportaciones, no teniendo en ningún caso la consideración de títulos valores.
    Estas aportaciones podrán ser además de dos tipos:

    a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
    b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.

    La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

    Los Estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los apartados 2 y 5 del artículo 46 de esta Ley Foral.

    2. Las aportaciones de cada socio nunca serán superiores al 25 por 100 del capital social, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta Ley Foral o en aquellas cooperativas de primer grado que tengan un número de socios inferior a diez, que observarán el porcentaje superior del 33 por 100. Dicha aportaciones podrán realizarse en efectivo, en especie, en bienes o derechos, valorados en estos casos por el Consejo Rector.

    3. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio, que podrá ser igual para todos o proporcional al compromiso asumido por cada uno de los socios en la utilización de los servicios de la cooperativa.
    Las aportaciones obligatorias habrán de desembolsarse al menos en el 25 por 100 en el momento de su suscripción y el resto en el plazo estatutario o acordado, que nunca excederá de cuatro años. Las voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de su suscripción.

    4. La Asamblea General, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Estas aportaciones podrán ser compensadas con aportaciones voluntarias que los socios tengan desembolsadas con anterioridad.

    5. Los estatutos determinarán los efectos de la morosidad en el desembolso de las aportaciones a que se refieren los apartados anteriores.

    6. Las aportaciones obligatorias al capital social de los nuevos socios no podrán ser superiores a las efectuadas por los socios, incluidas las actualizaciones, según dispongan los estatutos.

    7. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias fijando las condiciones de las mismas.

    8. Los estatutos o acuerdos de la Asamblea General podrán establecer cuotas periódicas que en ningún caso integrarán el capital social, no considerándose como ingreso del ejercicio, pasando directamente al Fondo de Reserva Voluntario.
    Tampoco formarán parte del capital social la aportación de fondos, productos y materias primas para la gestión cooperativa o los pagos para la obtención de los servicios de la cooperativa o la financiación voluntaria de los socios en las condiciones acordadas.

    9. Las cooperativas podrán acordar en Asamblea General emitir obligaciones cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación vigente, sin que en ningún caso puedan convertirse en participaciones sociales.

    10. La Asamblea General podrá acordar la admisión de participaciones especiales que no integren el capital social, entendiéndose por tales, las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta transcurridos al menos cinco años desde la fecha del acuerdo.
    Tales aportaciones se representarán mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios cuando así lo prevea el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa vigente sobre dichos activos financieros.

    En cualquier caso las participaciones especiales no gozarán de preferencia en la posible concurrencia con otros créditos, situándose, a efectos de prelación de los mismos, por detrás de los del resto de acreedores comunes.

    En el caso de que el vencimiento de las mencionadas aportaciones especiales no tenga lugar hasta el momento de la aprobación de la liquidación de la entidad, una vez disuelta la misma, podrán contabilizarse por los liquidadores como parte del capital social a efectos de su distribución, salvo que el resto de acreedores consientan en su reembolso anterior.

    11. Igualmente podrá acordar la Asamblea General la emisión de títulos participativos que no integren el capital social, los cuales darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más una parte variable en la proporción que, en función de los resultados de la cooperativa, aquella establezca en el momento de la emisión.
    El acuerdo de la Asamblea General al respecto concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, así como el derecho de asistencia de los titulares de las participaciones a las sesiones de la Asamblea General con voz y sin voto.
    También podrá acordarse por la Asamblea General la contratación de cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

    12. Las subvenciones en capital recibidas por las cooperativas podrán incorporarse directamente al patrimonio de las mismas, dentro de las reservas especiales, con el nombre de reservas por subvenciones, o a la cuenta de explotación de acuerdo con las normas contables.
    En el segundo supuesto, los excedentes de libre disposición se destinarán al fondo de reserva obligatorio por subvenciones, con el límite del importe de subvenciones del capital imputado a la cuenta de resultados del ejercicio.
    El fondo de reserva obligatorio por subvenciones no será repartible, podrá aplicarse exclusivamente a compensación de pérdidas del ejercicio y, una vez transcurridos diez años desde su creación, podrá incorporarse a reservas de libre disposición.
    Las cooperativas de segundo grado aplicarán las subvenciones de capital a la cuenta de explotación de acuerdo a los criterios contables y los excedentes generados podrán destinarse al fondo de reservas por subvenciones siempre que así lo apruebe la Asamblea General en la distribución de resultados.

    13. Se considerarán financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
    Las aportaciones financieras subordinadas contratadas por la cooperativa con socios o terceros, que en ningún caso atribuirán derechos de voto en los órganos de la sociedad, tendrán la consideración de capital social.
    Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, variable o participativa, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta.
    Siempre que no se realice una emisión en serie o se produzca una modificación sustancial de la estructura económica según los Estatutos Sociales de la Cooperativa, la contratación de estas aportaciones podrá ser aprobada por el Consejo Rector.
    La emisión o contratación de estas aportaciones deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por 100, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros, con una publicación equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.
    A efectos de la transmisibilidad de las aportaciones obligatoria y voluntarias a otro socio o a terceros, éstas podrán transformase en aportaciones financieras subordinadas previo acuerdo de los administradores y siempre que regulen esa posibilidad los Estatutos Sociales

Legislación

Artículo 46 Régimen del capital social.
Artículo 67 Cooperativas de trabajo asociado.

Equivalencia Normativa

Art. 45 Ley 27/1999 LGC. Capital social.
Art. 52 Ley 27/1999 LGC. Aportaciones que no forman parte del capital social.
Art. 53 Ley 27/1999 LGC. Participaciones especiales.
Art. 54 Ley 27/1999 LGC. Otras financiaciones.

Asientos Contables

- Por las aportaciones al Capital Social Cooperativo.

Asientos Cuenta 100 Capital Social Cooperativo.
Asientos Cuenta 1181 Aportaciones de socios en cooperativas.

- Por la baja del socio.

Asiento Cuenta 1710 Deudas a l/p con los socios por baja.
Asiento Cuenta 5210 Deudas a c/p con los socios por baja.

- Por el reembolso de las aportaciones.

Asientos Cuenta 1145 Fondo de Reembolso o Actualización.
Asientos Cuenta 1712 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a l/p.
Asientos Cuenta 5212 Acreedores por Fondo de Reembolso o Actualización a c/p.

Jurisprudencia

Consulta vinculante V1539-21. Tributación en IRPF baja voluntaria de socio y reembolso de las aportaciones.
Consulta vinculante V1636-21. Tratamiento en IRPF de cantidades aportadas para compensar pérdidas en cooperativas.