Disolución y liquidación de sociedades.

    Las causas de disolución de una sociedad vienen determinadas en los art. 360 y 361 del texto refundido de la LSC.

    La disolución abre un periodo de liquidación (art. 371 LSC) que concluirá con el reparto del haber social entre los socios en base a la cuota del activo social que corresponda a cada acción/participación fijada por los liquidadores.

    Analizaremos este apartado desde el punto de vista contable y fiscal.

Tratamiento contable

    En el tratamiento contable de este tipo de operaciones, de acuerdo con las normas de valoración 19ª y 21ª y de la consulta del BOICAC nº 9 del 84/2010, es necesario distinguir entre:

1. La entidad disuelta y la entidad socio NO forman parte de un grupo:
   
   
   1. Entidad disuelta: registrará el traspaso de los activos y pasivos cancelando las correspondientes partidas de balance y reconociendo el resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias, resultado este determinado por la diferencia entre el valor en los libros del negocio transmitido y su valor razonable.
   
   
   2. Entidad socio:  Registrará la operación como una permuta. En caso de que se califique como permuta comercial, registrará los activos y pasivos recibidos por su valor razonable, dando de baja la participación en la entidad disuelta (registrará el resultado positivo o negativo). En el caso de registrar como permuta no comercial, incorporará el patrimonio recibido por el valor de la participación anulada, no registrando así resultado contable alguno.


2. La entidad disuelta y la entidad socio SÍ forman grupo:
   
   Dentro de esta situación hemos de distinguir si el patrimonio transmitido constituye un negocio o no.
   
   
   1. SÍ constituye un negocio:
      
      
      1. Disuelta: Registrará la diferencia entre el importe de la deuda con el socio y el valor contable del negocio entregado con abono a reservas.
      
      
      2. Socio: Registrará el negocio recibido por el valor contable en las cuentas anuales consolidadas, cargando o abonando a reservas la diferencia que pudiera haber.
   
   
   2. NO constituye un negocio:
      
      
      1. Entidad disuelta: Registrará el traspaso de los activos y pasivos cancelando las correspondientes partidas de balance y reconociendo el resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias, resultado este determinado por la diferencia entre el valor en los libros del negocio transmitido y su valor razonable.
      
      
      2. Entidad socio:  Registrará la operación como una permuta. En caso de que se califique como permuta comercial, registrará los activos y pasivos recibidos por su valor razonable, dando de baja la participación en la entidad disuelta (registrará el resultado positivo o negativo). En el caso de registrar como permuta no comercial (solo en el caso de poseer el 100% del capital de la disuelta), incorporará el patrimonio recibido por el valor de la participación anulada, no registrando así resultado contable alguno.
   
   

Tratamiento fiscal

1. Entidad disuelta: En base al art. 17.5, registrará una renta por la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos a los socios y su valor fiscal, realizando un ajuste extracontable como diferencia permanente que generalmente será positiva.


2. Entidad socio adquirente: En base al art. 17.8, registrará una renta por la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la participación anulada, estando esta renta exenta en un 95% en base al art. 21.3 y 21.10 con la excepción del art. 21.11

    Veamos un ejemplo:

Comentarios

Efectos de la sustitución de los valores contables por valores de mercado.

Legislación

Artículo 17 ley 27/2017 del Impuesto de Sociedades.
Artículo 21 ley 27/2014 de Impuesto de Sociedades.
Artículo 360 de la LSC
Artículo 361 de la LSC
Norma de valoración y registro nº 19 del PGC
Norma de valoración y registro nº 21 del PGC

Jurisprudencia y Doctrina

Consulta del BOICAC nº 9 del 84/2010