RÉGIMEN JURÍDICO DE LA LIQUIDACIÓN

    La normativa reguladora del proceso de liquidación de sociedades tiene carácter imperativo, es decir, que ni a través de los estatutos ni por medio de la voluntad social se podrán establecer determinaciones que sean contrarias a la Ley o que supongan exclusiones en la aplicación de la misma. Así, básicamente podemos fundamentarnos en:

PROCESO DE LIQUIDACIÓN	NORMATIVA REGULADORA
Extrajudicial	Artículos 371 a 400 del RDL 1/2010 del TRLSC
En concurso de Acreedores	Capítulo II del Título V de la Ley 22/2003, Concursal (Art. 372 TRLSC)
Inscripciones registrales	Artículos 243 a 248 Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996)
NOTA: No se producirá, sin embargo, la liquidación de la sociedad cuando su disolución se haya producido por fusión o por escisión, fenómenos que se regulan ahora en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

    Podemos definir la liquidación como el conjunto de operaciones que tiene por objeto la realización de los elementos del activo y del pasivo, así como el pago y cumplimiento de las deudas y obligaciones sociales. Este proceso se iniciará una vez se haya producido la disolución de la sociedad. Ahora bien, no sólo cuando la sociedad se disuelva se va a producir la liquidación, sino que ésta también tendrá lugar cuando se declare la nulidad de la sociedad, según dispone el artículo 57 de la Ley de Sociedades de Capital:

   "(...) 1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución.

    2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.

    3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. (...)"

    A efectos registrales será de aplicación desde el artículo 243 al artículo 248 del Reglamento del Registro Mercantil.

    No se producirá, sin embargo, la liquidación de la sociedad cuando su disolución se ha producido por fusión o por escisión, fenómenos que se regulan ahora en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

    Además, y conforme al artículo 372, en caso de apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

    Por último, el artículo 373 regula la posible intervención del Gobierno en las situaciones de liquidación de las sociedades anónimas y señala que "1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economía nacional o para el interés social la continuación de la sociedad anónima, podrá acordarlo así por Real Decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

    2. En todo caso, el Real Decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicación del real decreto."

Legislación

Artículo 57 RDLeg 1/2010 TRLSC. Efectos de la declaración de nulidad
Artículo 371 RDLeg 1/2010 TRLSC. Sociedad en liquidación
Artículo 372 RDLeg 1/2010 TRLSC. Especialidad de la liquidación concursal.
Artículo 373 RDLeg 1/2010 TRLSC. Intervención del Gobierno en las Sociedades Anónimas
Artículo 400 RDLeg 1/2010 TRLSC. Formalizqción de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad
Artículo 243 RD 1784/1996 RRM. Nombramiento de liquidadores.
Artículo 244 RD 1784/1996 RRM. Nombramiento de interventor.
Artículo 245 RD 1784/1996 RRM. Título inscribible.
Artículo 246 RD 1784/1996 RRM. Cesión global del activo y del pasivo.
Artículo 247 RD 1784/1996 RRM. Cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
Artículo 248 RD 1784/1996 RRM. Activo sobrevenido.

Jurisprudencia

Liquidación